Mandatos vencidos e a continuidade da representação nas associações
Legislação
Por Thais Jeniffer Rocha
Como a falta de renovação dos mandatos da diretoria podem impedir o registro de atas, comprometer a representação legal da associação e até exigir a regularização pela via judicial.
A regularidade documental das organizações da sociedade civil sempre foi tratada como uma obrigação meramente documental e burocrática. Estatutos sociais, atas de assembleia, eleições e registros em cartório passaram a ser vistos, por muitas instituições, apenas como etapas necessárias para cumprir exigências legais ou atender solicitações de financiadores.
Na prática, porém, esses documentos cumprem uma função muito maior, pois são eles que demonstram quem está legitimado a representar a organização, tomar decisões, celebrar parcerias, prestar contas e assumir compromissos em seu nome.
Essa reflexão parte da análise de uma nota devolutiva recentemente expedida por um Registro Civil de Pessoas Jurídicas do Estado de São Paulo. Ao analisar uma ata de eleição, o Oficial condicionou seu registro à apresentação de uma declaração formal assinada pelos membros da última diretoria regularmente registrada, reconhecendo que continuaram exercendo a administração da entidade até a realização da assembleia.
A exigência, fundamentada em entendimento consolidado pela Corregedoria-Geral da Justiça, evidencia uma preocupação que ultrapassa a análise documental, qual seja, a preservação da continuidade da representação da associação sempre que houver interrupção na realização regular das eleições estatutárias, ou seja, quando se perde o prazo de renovação dos mandatos.
O tema não é novo, mas ganhou contornos importantes a partir do Processo nº 1033971-18.2021.8.26.0100, julgado pela 1ª Vara de Registros Públicos da Capital.
No caso, uma associação fundada em 1948 permaneceu praticamente duas décadas sem renovar regularmente sua diretoria em razão da redução do número de associados e da paralisação de suas atividades.
Anos depois, ao tentar eleger uma nova administração apenas para promover sua dissolução e destinar seu patrimônio conforme previsto no estatuto e no Código Civil, o cartório recusou o registro das atas por ausência de continuidade registral entre a última diretoria regularmente registrada e a nova gestão.
O parecer do Ministério Público destacou que, inexistindo representantes legitimamente investidos nos cargos estatutários, também ficava comprometida a legitimidade da convocação da assembleia e dos atos dela decorrentes, apontando como solução a nomeação judicial de administrador provisório para restabelecer a representação institucional da entidade.
Embora a solução judicial seja indispensável em algumas hipóteses, o maior aprendizado desse caso não está na atuação do Poder Judiciário, mas na identificação da origem do problema.
A irregularidade registral não surgiu porque uma ata deixou de ser registrada, mas foi consequência de uma fragilidade muito anterior: a ausência de mecanismos internos capazes de assegurar a realização tempestiva das eleições e a continuidade da representação da associação.
Em outras palavras, o problema não nasceu no cartório; nasceu na governança.
É comum que associações permaneçam desenvolvendo projetos, captando recursos, celebrando contratos e executando suas atividades normalmente, mesmo após o encerramento formal dos mandatos de seus dirigentes.
No entanto, os reflexos dessa situação tornam-se evidentes quando comprometem processos de captação de recursos, participação em editais, celebração de termos de parceria, movimentação de contas bancárias, obtenção de certificações e diversas outras oportunidades, gerando prejuízos concretos para a organização.
É justamente nesse contexto que o acompanhamento dos mandatos deve ser compreendido como uma prática permanente de governança. Manter um calendário institucional atualizado, acompanhar as datas de encerramento dos mandatos, organizar as assembleias com antecedência, preservar o cadastro dos associados aptos a votar e providenciar o registro tempestivo das atas são medidas simples, mas que reduzem significativamente riscos jurídicos e operacionais.
O Direito Notarial e Registral desempenha papel essencial nesse processo ao conferir publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos das pessoas jurídicas. Por isso, a atuação dos cartórios não deve ser compreendida como um entrave à atuação das organizações, mas como um mecanismo de proteção da própria segurança jurídica das relações institucionais.
A evolução dos entendimentos administrativos da Corregedoria-Geral da Justiça, ao admitir soluções que preservem a continuidade administrativa em situações específicas, demonstra uma preocupação legítima em conciliar a observância do princípio da continuidade registral com a realidade vivenciada pelas organizações da sociedade civil.
Assim, fortalecer a governança passa, necessariamente, pelo fortalecimento da representação institucional.
Referências bibliográficas
Código Civil. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm
Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973. Lei de Registros Públicos. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6015compilada.htm
Processo nº 1033971-18.2021.8.26.0100. 1ª Vara de Registros Públicos da Capital (TJSP).
Normas de Serviço da Corregedoria Geral da Justiça – Tomo II – Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Disponível em: https://www.tjsp.jus.br/Corregedoria/NormasJudiciais
*A opinião dos colunistas não reflete, necessariamente, a opinião do Observatório do Terceiro Setor.
Sobre a autora: Thais Jeniffer Rocha é Secretária Executiva na Comissão de Direito do Terceiro Setor da OAB/SP; Advogada no campo Direito do Terceiro Setor; Conselheira Titular no Conselho Estadual de Assistência Social de São Paulo – Conseas/SP; Professora, palestrante e mentora de Organizações da Sociedade Civil.
